コーポレート?ガバナンス

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あらゆるステークホルダーの信用?信頼を獲得し、企業価値を高めるために、コーポレート?ガバナンスの充実を図っています。

コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

UACJグループでは、コーポレート?ガバナンスを株主、お客様、取引先、従業員、地域社會などあらゆるステークホルダー(利害関係者)との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えています。當社グループの責務は、社會的に有用で安全性に充分配慮した製品?技術?サービスを開発し、市場へ提供することによって企業価値の継続的な向上を実現し、ステークホルダーに対して貢獻していくことです。そのために、取締役會の機能強化による経営監督機構の確立と監査役會の監査機能強化を図ることで、財務?経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底などを一層推進していきます。

UACJグループ理念

コーポレート?ガバナンス體制

UACJは、監査役會制度を採用しています。業務執行については執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、取締役會機能のさらなる強化と業務執行の一層の迅速化を図っています。

一方、監査役會は、コーポレート?ガバナンスの一翼を擔う獨立した機関として、取締役の職務執行を監査しています。

コーポレート?ガバナンス體制概要

組織形態 監査役會設置會社
取締役の人數 10名(うち社外取締役4名)
取締役の任期 1年
取締役の議長 社長
監査役の人數 6名(うち社外監査役4名)

コーポレート?ガバナンス體制

コーポレート?ガバナンス體制の図

コーポレートガバナンス?コードへの対応狀況

UACJは、コーポレートガバナンス?コードの趣旨を踏まえ、コーポレート?ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレートガバナンス報告書において、東京証券取引所が開示を求めている14の原則、補充原則について開示しています。 今後も、當社を取り巻く環境の変化などを踏まえながら、継続的にコーポレート?ガバナンス強化に取り組んでいきます。

コーポレート?ガバナンス報告書(PDFファイルを開きます240KB)

役員の選定?選任

UACJは、取締役をはじめとする経営陣幹部の選任に関して、職務経験や職位、資格といったキャリアや能力などの評価をもとに、指名?報酬諮問委員會が審議し、取締役會にて最適な役員人事を決定しています。
特に、獨立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める基準や當社の獨立性に関する基準に従い、當社との利害関係等を勘案するとともに、取締役會において率直かつ活発で建設的な検討への貢獻が期待できる方を候補者としています?,F在、獨立社外取締役4名のうち1名は女性で、3名が企業経営経験を有しています。今後も取締役會全體の知識?経験?能力のバランスを図るとともに、多様性や規模を意識した體制整備に注力していきます。

取締役のスキルマトリックス

  氏名 社內?社外 企業経営?戦略 財務?會計 営業?マーケティング 海外ビジネス 開発?製造 法務?ガバナンス IT?デジタル CSR?サステナビリティ 他業種知見? 學識経験
取締役 石原 美幸 社內          
土屋 博範 社內            
新堀 勝康 社內            
川島 輝夫 社內            
平野 清一 社內          
田中 信二 社內            
鈴木 俊夫 社外            
杉山 涼子 社外          
池田 隆洋 社外          
作宮 明夫 社外            
監査役 田中 清 社內              
坂上 淳 社內                
淺野 明 社外          
入山 幸 社外          
山﨑 博行 社外          
元山 義郎 社外          

※上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

指名?報酬諮問委員會の設置

UACJは、取締役、執行役員および監査役の指名?報酬などの決定過程における客観性?透明性を高め、ガバナンスの強化を図るため、2017年10月に取締役會の諮問機関として、指名?報酬諮問委員會を設置しました。同委員會では、取締役および執行役員の指名と報酬に関し、諮問を受け審議し、取締役會への答申を行います。
同委員會は、獨立社外取締役を委員長とし、委員長と6名の委員(獨立社外取締役3名、社內取締役2名、獨立社外監査役1名)の計7名で構成しています。

2020年度は、同委員會を11回開催しました。

指名?報酬諮問委員會の委員選任に関するお知らせ

取締役會の構成

UACJの取締役會は、2021年6月22日現在、取締役10名(うち社外取締役4名)と監査役6名(うち社外監査役4名)で構成されています。取締役會の議長は取締役社長が務め、毎月、法令?定款と社內規程に基づき重要事項についての審議、業務執行狀況の報告を行っています。
取締役の任期は1年間とし、責任の明確化を図っています。社外取締役は4名であり、うち1名は大學名譽教授としての豊富な學識経験を基にした客観的観點、1名は大學教授としての豊富な學識経験および企業の取締役として経営に攜わられた経験、2名は企業の取締役として経営に攜わられた豊富な経験を有しており、取締役會の適正な意思決定を確保する役割を擔っています。

獨立取締役、社外取締役の選任理由

氏名 獨立役員 選任理由 活動狀況
鈴木 俊夫 鈴木俊夫氏は、金屬工學に関する豊富な學識経験に基づき、引き続き當社グループの研究開発やデジタル改革をはじめとする分野において客観的視點から有益な助言をいただくとともに、取締役會を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211條第4項第6號に掲げられた事項のいずれにも該當していません。
取締役會出席狀況:18回中18回
指名?報酬諮問委員會出席狀況:11回中11回

金屬工學に関する豊富な學識経験をもとに、當社グループの生産技術や研究開発をはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、指名?報酬諮問委員會の委員長を務めています。
杉山 涼子 杉山涼子氏は、環境に関する豊富な學識経験および企業の取締役として経営に攜わられた経験に基づき、引き続き當社グループのESGやサステナビリティ、多様性の推進をはじめとする分野において客観的視點から有益な助言をいただくとともに、取締役會を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211條第4項第6號に掲げられた事項のいずれにも該當していません。
取締役會出席狀況:18回中18回
指名?報酬諮問委員會出席狀況:11回中11回

環境に関する豊富な學識経験および企業の取締役として経営に攜わられた経験をもとに、ESGやサステナビリティをはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、指名?報酬諮問委員會の委員を務めています。
池田 隆洋 池田隆洋氏は、大手化學メーカーの取締役として當該企業の経営および當該企業グループ會社の経営に攜わってこられた豊富な経験と、そこで培われた経営に関する広範な視野を活かし、引き続き當社グループの國內外のビジネス展開やリスクマネジメントをはじめとする分野において客観的視點から有益な助言をいただくとともに、取締役會を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、當社製品の販売先である三菱ケミカル株式會社に勤務しておりましたが、當社と三菱ケミカル株式會社との取引額は、當社および同社の連結売上高の0.2%未満であり、同社は當社の特定関係事業者ではありません。
取締役會出席狀況:18回中18回
指名?報酬諮問委員會出席狀況:11回中11回

企業の取締役として経営に攜わられた経験をもとに、當社の國內外のビジネス展開やリスクマネジメントをはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、指名?報酬諮問委員會の委員を務めています。
作宮 明夫 作宮明夫氏は、大手電機機器メーカーの取締役副社長として當該企業の経営および當該企業グループ會社の経営に攜わり、當該企業の取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員會の委員?副委員長を務めるなど豊富な経験とコーポレートガバナンスに係る深い見識に基づき、引き続き當社グループの経営戦略やコーポレートガバナンスをはじめとする分野において客観的視點から有益な助言をいただくとともに、取締役會を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211條第4項第6號に掲げられた事項のいずれにも該當していません。
取締役會出席狀況:18回中18回
指名?報酬諮問委員會出席狀況:11回中11回

企業の取締役として経営に攜わられた経験をもとに、當社グループの経営戦略やコーポレート?ガバナンスをはじめとする分野において積極的な発言を行っています。また、指名?報酬諮問委員會の委員を務めています。

取締役會の運営

UACJでは、経営に関する重要事項の審議?決定は取締役會で行い、業務の統轄?執行は執行役員が行っています。役割を明確に分離することで経営の透明性?公正性を高めるとともに、各事業分野の責任を明確にするガバナンス體制を構築しています。また、統制のとれた業務執行をめざすため、常勤監査役2名、執行役員13名(2021年6月22日現在)をメンバーとする経営會議を毎月定期的に開催し、経営上の重要事項に関する審議?検討と、業務執行責任者間の意思疎通を図っています。
取締役と執行役員の委囑?擔當業務は取締役會で決定し、執行役員は取締役會の決議と法令?定款に基づき擔當業務を執行することを経営組織規程で規定しています。
なお、取締役および執行役員の兼任狀況については、社外取締役2名が他の上場會社の社外取締役等を兼任しているほか兼任はありません。

取締役會の実効性評価

UACJでは、取締役會の構成や運営などに関する質問票に各取締役および監査役が回答し、その回答結果をもとに取締役會において協議する方法で、毎年、取締役會の実効性を評価してきました。2020年度は、評価の中立性と客観性を擔保し、取締役會の実効性向上に向けた取り組みをさらに深化させるべく、第三者評価機関による分析?評価の支援のもと、取締役會評価を行いました。

主な評価項目

  • 取締役會の役割、責務
  • 取締役會での意思決定
  • 取締役會の監督機能
  • 取締役會の構成
  • 取締役會の運営
  • 指名?報酬諮問委員會の在り方

2020年度の評価結果

  • 取締役會の規模や構成は適切である
  • 取締役會の運営については、開催頻度や議論の時間、議題の內容と件數など適切である
  • 取締役會においては、活発な議論がなされ、昨年度の課題であった會社の大きな方向性に関する議論の一層の充実と資料の改善に対し適切な取り組みがなされた
  • 指名?報酬諮問委員會でも十分な議論がなされた

今後の課題?施策

  • 取締役會において會社の中長期の方向性に関する議論を引き続き充実させていくこと
  • 指名?報酬諮問委員會と取締役會の情報共有をより図ること
  • 取締役のサクセッション?プランの議論を深めていくこと

取締役?監査役のスキル向上

UACJは、取締役?監査役が適切に職務を遂行できるよう、新任時および在任期間中に以下の研修を実施することを方針としています。
新任時には、取締役?監査役の役割?責務の理解に加え、社外役員には當社の事業、財務、組織等に関する理解を深める場を提供します。また、在任期間中の継続研修として、ガバナンスに関する理解の深化と當社グループの課題に係る議論および個々の取締役?監査役の知識?経験?能力に応じた研修の機會を提供します。
2020年度は、ガバナンス、コンプライアンスに関する役員研修を実施しました。また2020年度から新たに選任された役員に対しては、會社法等の法令遵守に関する研修も実施しました。

取締役?監査役に対するサポート體制

取締役會における議論を充実させることを目的に、ガバナンスに関する外部の専門家による講演會を開催するなど各役員の意識と理解を深めるための支援を継続的に実施しています。
また、社外取締役と社外監査役に対しては、取締役會とは別に代表取締役との意見交換會を実施し、社外役員の意見を積極的に業務執行へ反映するように努めています。さらに取締役會開催時には資料の事前配布を行っているほか、必要に応じて、重要案件に係る事前説明の機會や社外役員の參加が義務ではない重要會議に參加する機會なども設けています。

役員報酬などの決定方針

UACJの役員報酬制度は、取締役がさまざまなステークホルダーの期待に応え、堅実?健全な事業発展を通じて広く社會に貢獻できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢獻意欲を高めることを目的としています。この観點から制度が正しく機能し、かつ客観性?透明性を高めるため、當社の役員報酬制度の具體的な設計および運用にかかる判斷は、取締役會決議により選定された3名以上の委員(半數以上は獨立社外取締役または獨立社外監査役で構成)による指名?報酬諮問委員會の答申に基づき、取締役會において決定しています。
取締役および監査役の報酬については、2018年6月21日開催の第5期定時株主総會および2021年6月22日開催の第8期定時株主総會において、以下の通り決議されています。

  • 取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、年額650百萬円以內(使用人分給與は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額80百萬円以內)
  • 社外取締役を除く取締役に対する中長期業績連動報酬はストリクテッド?ストック?ユニット制度(RSU)およびパフォーマンス?シェア?ユニット制度(PSU)により構成すること。支給する金銭報酬債権および金銭の総額は、各対象期間の3事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以內とすること、並びに取締役に対して交付する當社普通株式の総數は、各対象期間において90,000株を上限とすること
  • 監査役の報酬限度額は、年額100百萬円以內

役員報酬の基本方針は以下のとおり定めています。

a 役員報酬の考え方

  • 當社の事業戦略上の業績目標(短期および中長期)を達成する動機づけとなる報酬制度であること
  • 競爭力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢獻意欲を高める報酬水準であること
  • 報酬制度の決定プロセスは、客観性?透明性の高いものであること
  • 株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること

b 報酬體系

  • 當社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の會社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な會社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性?獨立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしています。
  • 基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを參考に、當社の事業規模や業種が類似する企業等と比較したうえで決定しています。
  • 短期業績連動報酬の額(標準額:支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。)は、役位ごとに基本報酬の35%~40%としています。
  • 中長期業績連動報酬の額(標準額)は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相當分とします。

役員報酬體系

役員報酬體系の図

c 業績連動の仕組み

  1. 1. 短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③SDGs評価による部分、④個人評価による部分で構成しています。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年一回支給しています。
    • 全社業績評価による部分は、當社の主要な経営指標および中期経営計畫で重視している連結當期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸評価前経常利益を業績評価指標として用いており、目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%~200%の範囲で変動することとしています。
    • 部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸評価前経常利益を業績評価指標として用いており、目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%~200%の範囲で変動することとしています。
    • SDGs評価による部分は、當社グループが社會とともに持続的に成長していくために取り組むSDGsに関する活動を評価します。SDGs評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全體の10%程度としています。
    • 個人評価による部分は、主に単年度の全社および部門業績には反映されない重要な取り組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全體の10%程度としています。
  2. 2. 中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたRSUおよびPSUを採用しています。なお、対象取締役において、當社取締役會で定める一定の非違行為があった場合、そのほか當社取締役會で定める事由に該當した場合には、保有するユニット數の全部または一部を喪失する、いわゆるマルス?クローバック條項を定めています。
  3. ア)RSU
    • 3年間の勤務継続を條件として株式の交付および金銭を支給する仕組みとしています。
    • 毎年ユニットを割當て、割當てから3年後に確定したユニットの半分は株式で交付し殘り半分を金銭で支給することとしています。
  4. イ)PSU
    • 中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付および金銭を支給する仕組みとしています。3年に1回、3ヵ年相當分のユニットを割當てた後、ユニットが評価期間(3ヵ年)の業績に基づいて変動し、3年後に支給することとしています。
    • 當社の主要な経営指標および中期経営計畫で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは3年間の平均値を、連結Adjusted EBITDAは3年間の累積値、連結D/Eレシオは3年目の最終値を用いており、3ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%~200%の範囲で変動することとしています。業績評価指標による評価の後、3年間の評価期間における當社TSR(株主総利回り)の成長率をTOPIX(東証株価指數)の成長率で除した値を基に評価し、0%~200%の範囲で最終的な支給率を決定します。
    • 評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し殘り半分を金銭で支給することとしています。

d 報酬決定手続き

  • 當社の役員報酬の方針およびその具體的な內容は、指名?報酬諮問委員會で審議し、委員會の答申を受けて取締役會で決定しています。指名?報酬諮問委員會は、半數以上が獨立社外取締役および獨立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得るなどして、委員に対し十分な情報を提供しています。
  • 指名?報酬諮問委員會は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分および③SDGs評価によるについて目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれにともなう支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥當性の確認を行います。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名?報酬諮問委員會が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。
  • 取締役會は、取締役石原美幸氏に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の擔當部門の業績等を踏まえた短期業績連動報酬の個人評価の決定を委任しています。委任した理由は、當社全體の業績等を勘案しつつ各取締役の全社や部門業績に反映されない重要な取組み等の評価を行うには取締役社長が適していると判斷したためです。なお、委任された內容の決定にあたっては、事前に指名?報酬諮問委員會がその妥當性等について確認しています。
  • 監査役の報酬等の額については、株主総會で承認を得た限度額の範囲內で監査役の協議により決定しています。

(ご參考)
株式保有ガイドライン
當社は、「株式保有ガイドライン」において、取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対して、役員に就任する日から5年間で、基本報酬(年額)の25%と同額程度の価値の當社株式等を保有することを推奨しています。

監査體制

監査役會

監査役會は、2021年6月22日現在、監査役6名(うち社外監査役4名)で構成され、うち2名は財務?會計に関する知見を有する監査役を選任しています。監査方針?計畫は、監査役監査基準、監査役會規則に基づいて監査役會が毎年作成しています。各監査役は、監査役會が定める監査方針?計畫に沿って、主に內部統制システムの整備?運用狀況、リスクの未然防止、経営課題への取り組み狀況など、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査し、また、會計監査人の監査の方法および結果の相當性等を確認しています。さらに、取締役會をはじめとする重要會議に出席し、必要に応じて意見を述べています。
監査役會は、原則毎月1回開催され、常勤監査役より監査報告を行うことにより全監査役で情報共有を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っています。

社外監査役の選任理由

氏名 獨立役員 選任理由 活動狀況
淺野 明 淺野明氏は、大手化學メーカーの総務部長等の幹部として當該企業の経営および當該企業グループ會社の経営に攜わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判斷したため、社外監査役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211條第4項第6號に掲げられた事項のいずれにも該當しておりません。
取締役會出席狀況:18回中18回
監査役會出席狀況:15回中15回

企業の幹部として経営に攜わられた経験をもとに、內部統制等に関する発言を行っています。また、指名?報酬諮問委員會の委員を務めています。
入山 幸 入山幸氏は、大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、また企業法務に精通する弁護士として職務を通じて培われた高度な法律の専門的知識を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判斷したため、社外監査役をお願いしています。 取締役會出席狀況:18回中16回
監査役會出席狀況:15回中15回

他社の役員及び弁護士としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、リスク管理等に関する発言を行っています。
山﨑 博行 山﨑博行氏は、企業會計に精通している公認會計士として財務?會計に関する豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた高度な會計の専門的知識を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判斷したため、社外監査役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211條第4項第6號に掲げられた事項のいずれにも該當していません。
取締役會出席狀況:18回中17出席
監査役會出席狀況:15回中15回

公認會計士としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、財務及び會計に関する発言を行っています。
元山 義郎 元山義郎氏は、大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判斷したため、社外監査役をお願いしています。
當社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないと判斷し、同氏を獨立役員として指定しました。
なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211條第4項第6號に掲げられた事項のいずれにも該當していません。
取締役會出席狀況:18回中18回
監査役會出席狀況:15回中15回

他社の役員としての豊富な知識と幅広い見識を活かし、経営計畫の管理等に関する発言を行っています。

監査體制の実効性向上

UACJは、監査の質的向上を図るため、監査役監査と內部監査、會計監査人による會計監査が相互に連攜する三様監査體制を採用しています。監査役監査と內部監査では、それぞれの年度方針?計畫に基づいて作成された往査計畫の內容と結果を隨時情報共有し意見交換を行っています。さらに、會計監査人とも監査結果を隨時共有し意見交換や指摘事項のフォローアップを行っています。
また、獨立性を確保した監査役會の機能を充実させるため、監査役の職務を補助するための人員を2名配置しています。

內部監査體制

UACJグループでは、社長直轄の監査部が內部監査を行っています。監査部は、専任12名、兼任3名の計15名で構成され、「內部監査規程」に基づき、年度監査方針?計畫を作成し、當社および當社グループ各社の経営諸活動が合法的?合理的に行われているか、當社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査?評価しています。また、審査?評価結果を社長に報告するとともに、改善策を助言?提言しています。

內部統制

UACJグループは、経営目的に従い事業活動の適法性と合理性を確保するため、內部統制システムの強化を図っています。また、金融商品取引法に定められた內部統制の狀況については監査部が検証?評価し、財務報告の信頼性の確保に努めています。

內部統制システムの整備狀況

UACJグループの內部統制システム(取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための體制、そのほか株式會社の業務ならびに當該株式會社およびその子會社からなる企業集団の業務の適正を確保するための體制)は、會社法および會社法施行規則に基づき以下の通り整備されています。

a 當社および當社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための體制

  • 當社および當社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業をめざす。
  • CSR委員會を中心として、講習會の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の點検などのコンプライアンス活動を推進する。
  • 內部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
  • 監査部は、內部監査部門として各事業部門の職務執行狀況をモニタリングし、內部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役會へ報告する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する體制

  • 取締役會議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
  • 取締役および監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

c 當社および當社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の體制

  • 當社および當社グループは、環境、安全?衛生、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、CSR委員會にて橫斷的にリスク管理を推進する。

d 當社および當社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制

  • 當社および當社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
  • 中期経営計畫、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具體的な目標値を設定し管理する。

e 當該株式會社ならびにその親會社および子會社からなる企業集団における業務の適正を確保するための體制

  • 當社グループは、內部統制システムを構築し整備する。
  • 監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役ならびに代表取締役に報告し、當社グループ全體のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係會社における経営上の重要な事項については、社內規程に基づき當社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係會社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における當該使用人に関する事項

  • 監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

g 前號の使用人の取締役からの獨立性および當該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • 前號の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役會の事前の同意を必要とする。

h 當社および當社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための體制その他の監査役への報告に関する體制

  • 當社および當社グループの取締役、執行役員および使用人は、職務執行に関して重大な法令?定款違反もしくは不正行為の事実または當社および當社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滯無く當社の監査役に報告する。
  • 取締役、執行役員および使用人は、取締役會規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役會その他の會議において、報告もしくは決議する。
  • 當社の監査役へ報告を行った當社および當社グループの取締役、執行役員および使用人に対し、當該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための體制

  • 取締役會は監査役の取締役會および経営會議等重要な會議への出席を確保する。
  • 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換會を開催する。
  • その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役、執行役員および擔當部門責任者は誠実に対応する。
  • 會社法第388條に基づく費用は、規程に基づき処理する。

政策保有株式について

UACJでは、取引の維持強化、事業提攜、原材料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判斷した企業の株式を保有しています。
保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針のもと、毎年、取締役會において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等、定量的?定性的両側面からの検討に基づき総合的に検証していきます。検証の結果、保有の意義が希薄と判斷される、あるいは、合理性が認められなくなったと判斷される銘柄については順次売卻を図っていきます。
また、政策保有株式の議決権の行使については、株主としての権利を行使すべく、原則として全ての議案に対して議決権を行使することとし、議案が當社の保有目的に適合しているか、発行會社の健全な経営、ひいては當社および発行會社の企業価値向上の観點から総合的に勘案し、議案ごとに適切に賛否を判斷します。
2020年度は、保有する株式のうち4銘柄について全部または一部を売卻し、2021年3月末時點の政策保有株式の銘柄數は32銘柄となっています。また、2021年度においても一部株式の売卻を予定しています。

買収防衛策

UACJでは、現在、買収防衛策を導入しておりません。

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